СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Итак, нам с вами нужно открыть Акционерное Общество. Ниже мы разберём 9 пунктов, которые позволят вам сэкономить время, нервы и силы в этом непростом деле.
В пункте 2 справку о несудимости стоит заказать в первую очередь (готовится 2 недели).
1. Заполнение анкеты. Немного теории и советов
Выберите название АО.
Пример: Полное - Акционерное общество “Нурай”, сокращенное — АО “Нурай”, полное на англ.яз. — Joint-Stock Company «Nurai», сокращенное на англ. яз. — JSC «Nurai».

Рекомендации:
Не используйте названия/производные стран, федеральных органов, общественных объединений и то, что может противоречить морали. Пример того, как не надо: АО “Россия”, АО “Подари жизнь”, АО “Госдума”.
Проверьте все задолженности, налоговые предписания как по физическому лицу, так и по действующим юридическим лицам
у учредителя и ГД. Нашли — исправить, не нашли - на душе спокойнее. В первом случае, это грозит отказом в регистрации АО.
Название выбрано, удостоверьтесь, что аналогов нет — посмотрите на руспрофайле. В случае одинаковых названий юр. лиц, первые могут судебно потребовать изменить (товарные знаки и т.д.), поэтому лучше идти в сторону уникальности.



Выберите ОКВЭД.
Нужно указать основной код деятельности и дополнительные, с указанием 4 цифр (ровно 4).
Пример: основной - 47.11, дополнительные - 43.12, 56.11, 24.16, 35.10, 48.15.

Рекомендации:
Предостережения по подходу “указать больше” или “добавим потом” можно посмотреть тут.
Если вы ведёте деятельность по ООО, можете подсмотреть свои ОКВЭД и взять их за основу на руспрофайле или подглядеть ОКВЭД
у компаний, которые занимаются аналогичным видом деятельности.



Определите размер уставного капитала.
Пример: 100 тыс. руб..

Рекомендации:
Размер УК рекомендуем определить в связке с фин. моделью, но не меньше 20 тыс. руб..



Вид акций, номинальная стоимость.
Укажите количество обыкновенных (обычки) /привилегированных (префы) акций. Для выпуска дополнительных акций укажите количество объявленных акций.

Пример: 100 тыс. обыкновенных акций, номинальная стоимость — 1 руб., объявленные акции — 50 тыс. обыкновенных акций, 25 тыс. привилегированных акций.

Если коротко:
Обыкновенные. Дают инвестору право голоса на собрании акционеров. Такие акции не гарантируют выплату дивидендов, но дают возможность претендовать на них. Обыкновенные акции — одни из самых рискованных ценных бумаг. Это объясняется тем, что в случае ликвидации бизнеса владельцы обыкновенных акций смогут претендовать на возврат денег после выплат держателям привилегированных акций и облигаций.
Привилегированные. По привилегированным акциям обычно платят больше дивидендов, но у их владельцев нет права голоса. При этом держатели привилегированных акций имеют приоритет при банкротстве эмитента.
Объявленные акции — это акции, которые акционерное общество вправе размещать дополнительно к размещенным.

Рекомендации:
Что такое обыкновенные и привилегированные акции можно почитать здесь. Про объявленные акции можно узнать больше тут.
Количество и вид акций, мы советуем определять, отталкиваясь от вашей финансовой модели.
Обратите внимание, что номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% от УК. Например, УК — 100 тыс. руб., в этом случае, вы не можете выпустить более 25 тыс. префов. Это нужно учитывать в текущем и последующих раундах.



Система налогообложения.
На данный момент, можно выбрать из: ОСН, УСН, Патент, ЕСХН. Выберите что-то одно, например: ОСН.



Печать.
Регистратор, на момент создания АО, предлагает опцию изготовления печати.

Рекомендации:
Советуем изготовить печать самостоятельно. Печать понадобится вам раньше, чем вы встретитесь во второй раз с регистратором при открытии расчетного счёта.
Необходимо изготовить 2 печати. Одну вы оставляете себе на подписания, вторую отправляете в СТРК. Это сделано для того, чтобы сотрудник СТРК, когда вы привлечёте средства, смогу вместо вас подавать распоряжения (все распоряжения должны быть поданы лично).



Учредитель, Генеральный директор (ГД), Совет директоров (СД).
Нужно вписать:
ФИО учредителя и ГД, ИНН, СНИЛС, контакты (телефон, email). Срок избрания ГД (3 или 5 лет).
ФИО 5 участников Совета директоров и определить Председателя и Секретаря.
Контакт для связи с ЦБ, регистратором и STRK.
Примечание. Если ГД будет оформлен как ИП, то необходимо дополнительно указать ОГРН.

Пример:
Учредитель — Иванов Пётр Васильевич, 89858122222, ivanov@nurai.ru, ИНН — …, СНИЛС — ….
ГД — Семёнов Роман Витальевич, 89838111111, semenov@nurai.ru, ИНН — …, СНИЛС — …. Срок избрания — 3 года.
Состав СД:
Иванов Пётр Васильевич;
Семёнов Роман Витальевич - Секретарь;
Петров Александр Геннадьевич;
Самойлов Иван Константинович;
Ильяхова Мария Вячеславовна — Председатель.
Контакт для связи с ЦБ, регистратором и STRK — Семёнов Роман Витальевич, 89838111111, ivanov@primer.ru.

Рекомендации:
Учредитель приезжает на подписание 1 раз — при подписании документов на создание АО, ГД подаёт анкету на личный кабинет эмитента, все доверенности у регистратора, открывает расчетный счет, подписывает документы на доп. эмиссию. Это нужно учитывать в планировании подписаний и местоположений учредителя и ГД.
ГД не может быть председателем СД, но может быть секретарём.
При подписании протоколов СД, нужно учитывать, чтобы Председатель и Секретарь находились в одном городе (чтобы было удобнее подписывать). Но при этом, ГД сам подаёт протоколы СД, а подписать протоколы можно не в присутствии регистратора.



ИТОГ.
Анкета от регистратора с заполненными полями, её нужно отправить менеджеру для проверки.

Время: 1-2 дня.
2. Сбор документов
Юридический адрес.
Указать адрес, по которому будет находиться исполнительный орган (офис). Выбор вашего юридического адреса будет влиять на ФНС,
к которой вы будете прикреплены.

Рекомендации:
Следующий набор действий приведёт вас к результату: 1. определить адрес, переговорить с собственником, 2. Скачать этот файл и внести данные из этой формы гарантийного письма, 3. Попросить собственника подписать его (он обязуется заключить договор аренды и предоставить площадь под размещение исполнительного органа) и отдать вам копию выписки ЕГРН недвижимости / свидетельства о гос. регистрации права на собственность.
Не забывайте, что после регистрации, налоговая может проверить действительность адреса.
Лучше заранее проверить, не относится ли адрес к массовым. Сделать это можно с помощью сервиса на сайте ФНС. Если там зарегистрировано 5 и более компаний, налоговая может насторожиться.
После получения, нужно отправить скан гарантийного и выписки своему менеджеру. Печатную версию нужно будет взять с собой на подписание.

Время: самый долгий процесс, обычно занимает до 5 дней (может и больше), поэтому лучше начать этот процесс заранее.



Справка об отсутствии судимости (учредитель и ГД).
Она понадобится при подготовке к доп. эмиссии и при размещении в STRK.

Время: её можно заказать в Госуслугах, заказывать нужно заранее, так как она делается минимум 2 недели.



Сканы паспортов.
Нужно приложить сканы паспортов учредителя, ГД, и СД. Первая страница и разворот с пропиской.

Примечание: если ГД будет ИП, то нужно приложить контейнер из налоговой с документами ИП.

Время: до 30 минут.



Устав.
Один из самых важных документов организации. Мы разработали версию Устава, которую мы рекомендуем использовать при создании, скачать её можно здесь.

Время: до 5 дней.

Рекомендации:
Внимательно прочитать устав. Потом ещё раз. Внесите правки и согласуйте их с регистратором. Желательно сопроводить коротким текстом, какие правки вносились (чем она отличается от типовой, принятой у STRK).
Не исключать СД. В нашей версии, он помогает не проводить собрания акционеров при изменении устава при увеличении УК путём доп. эмиссии. Так как проведение собрания занимает 1,5 месяца и 70-100 тыс. руб., это может помешать вам оперативно проводить раунды.
После утверждения финальной версии, нужно отправить документ в формате Word на почту вашему менеджеру.



ИТОГ.
заполненная анкета (в электронном формате, вы её отправили регистратору);
сканы паспортов учредителя, ГД, СД (5 человек);
если ГД ИП - контейнер из налоговой;
подписанное гарантийное письмо от собственника;
выписка ЕГРН недвижимости/свидетельство о гос. регистрации права на собственность;
устав (в электронном формате, регистратор её распечатает).
3. Учредитель подписывает документы на регистрацию
Итак, вы собрали все документы, регистратор готовит пакет документов для регистрации 1-2 дня.
Ваш менеджер вышлет вам на согласование необходимые документы. Проверьте все данные.

Учредитель должен подписать все документы в офисе регистратора, менеджер отправит в филиал всё, что нужно подписать.
Вы можете подобрать ближайший из списка филиалов, выбрать дату и время подписания.

Время: примерно 30 минут.
4. Ожидание ответа от налоговой
Налоговая рассматривает заявление на создание АО до 5 РАБОЧИХ дней. Ответ приходит в виде контейнера регистратору, после чего менеджер перешлёт вам его по почте.

Контейнер (зип файл) содержит: Лист записи ЕГРЮЛ о создании юр. лица, Лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи об учёте юр. лица в налоговом органе, Устав, свидетельство о постановке на учёт, выписка из ЕГРЮЛ — всё заверено ЭЦП налоговой.

Если пришёл отказ (такое бывает), то ваш менеджер объяснит в чём причина (отказ приходит также в виде контейнера).
Отказ может быть объективными (незакрытые долги по другим юр. лицам учредителя или ГД) и необъективными (региональная налоговая не так часто регистрирует АО по нетиповым уставам и т.д.).

Что будет дальше? Исправлять причину отказа и переподавать. Такое бывает и этого бояться не нужно. Когда АО будет зарегистрировано, вы можете переходить к следующим этапам.

Время: 5 рабочих дней.

Рекомендации:
Заверить бумажную версию Устава. ЭЦП налоговой в контейнере имеет срок годности. Когда он истекает, могут возникнуть трудности. Советуем заверить бумажную версию устава и после раунда, при внесении изменений в Устав, изменения также заверить у нотариуса. В среднем, это стоит около 1-2 тыс. руб..
5. Заказ печати
После того, как регистратор перешлёт вам контейнер из налоговой (зип файл с уставными документами), вы можете заказать печать и забрать её.

Для изготовления печати вам нужны следующие данные: ИНН, ОГРН, город, АО “Пример”.

Время: срок изготовления — от 1 часа до суток.
6. Расчётный счёт в банке
Для того, чтобы открыть расчётный счёт в банке, необходимо совершить следующие действия:
  1. Выбрать банк.
  2. Забронировать расчётный счёт. Вам нужно забронировать рс и отправить реквизиты своему менеджеру в регистраторе.Она внесет данные для передачи реестра. Забронировать в Сбере, Точке, Альфе, ВТБ. Какие данные нужны? Выбранный тариф, ИНН, ОГРН, контактные данные с банком.
  3. При резервировании расчетного счета, вы можете указать, чтобы менеджер банка приехал к вам ИЛИ съездить до любого филиала, в котором есть отдел по обслуживанию юридических лиц (не только физических).
  4. Что ГД берёт с собой?
  • Паспорт ГД;
  • Контейнер при регистрации АО;
  • Решение о назначении ГД (решение №1 при регистрации, можно распечатать и подписать у учредителя);
  • Письмо в своей форме с содержанием выписки из реестра акционеров на бланке АО, пример здесь - его могут не попросить, но если попросят выписку из реестра акционеров, то вы можете показать это письмо;
  • Примечание. Контейнер по ИП (если ГД - Управляющий ИП).

Время: 30 минут на бронирование, 1 час офисе.

7. Оплата уставного капитала
После открытия расчетного счета необходимо оплатить уставный капитал.
В назначении платежа нужно указать:
Оплата уставного капитала от Иванова П.В.. Сумма платежа: 100 тыс. руб.. (это по нашему примеру, нужно вписать свои данные).
Платёжку с перечислением УК, нужно отправить вашему менеджеру.

Если ваш регистратор Статус, то нужно отправить заполненную справку об уплаченном УК.

Время: примерно 30 минут.
8. Оформление ЭЦП
Для того, чтобы разместиться на площадке, подать на изменение устава в налоговую (после доп. эмиссии), необходимо оформить ЭЦП на созданное АО.
Исчерпывающая инструкция по получению ЭЦП находится здесь.

После получения ЭЦП, установите и удостоверьтесь, что всё работает (можно попробовать послать себе на другое юр. лицо/если вы уверены, что проблем не возникнет, переходите к следующему этапу).

Время: 1-2 часа на заполнение заявки, до 30 минут на подписание в офисе.
9. Личный кабинет эмитента/передача реестра
НРК-РОСТ/ВТБ-Регистратор.
Завершающим шагом в создании АО - нужно открыть личный кабинет эмитента (ЛКЭ). Кабинет позволит вам заказывать выписки из реестра (это понадобится делать при передаче акций, годовых и внеочередных собраниях акционеров), подгружать закрывающие документы и отправлять запросы в регистратор.

Совместно с анкетой ЛКЭ, вы можете подать 2 доверенности: на пользование ЛКЭ (бухгалтеру, вашему заму или учредителю, тут по желанию) и на подачу документов (подача распоряжений (это нужно будет делать часто и мы предлагаем эту функцию делегировать площадке). В практике, у эмитентов возникают трудности с подачей распоряжений, высок риск ошибок. Мы бы хотели минимизировать этот риск, поэтому наш сотрудник будет ездить в регистратор вместо вас.

Обратите внимание, что впоследствии доверенности может подавать только ГД.

После того, как вы заполнили анкеты, отправьте своему менеджеру для проверки данных и только после полного согласования, приезжайте в офис.

Время: заполнение и согласование до похода в офис — 1 день, время в офисе — 1 час.



Регистратор СТАТУС.
Ваш менеджер направит вам форму для заполнения (нужно заполнить данные по расчётному счету, кодовое слово и т.д.).
Вышлите менеджеру в ворде, они подготовят пакет документов и передадут вам в офисе, останется подписать акт приёмки перечня документов.